En grupp skattletare tar sig vatten över huvudet i denna nervkittlande undervattensthriller. Levi, en brittisk utlandsstationerad dykare, har letat efter vraket av USS Charlotte i hela sitt liv. Med hjälp av Noah, som är nyutexaminerad från ett amerikanskt college, kan de äntligen ha gjort ett genombrott i sökandet efter vraket. Deras besättning utökas när Noahs collegevänner besöker duon, men när gruppen befinner sig fångad i mörkret i USS Charlottes inre och luften snabbt tar slut, upptäcker de att deras minskande syretillförsel är den minsta av deras rädslor.
