De flesta skulle göra allt för att aldrig hamna i Fox River-fängelset, men Michael gör allt för att komma in. Hans bror Lincoln är oskyldigt dömd till döden för ett brott han inte begått. Michael rånar i desperation en bank med målet att själv bli inspärrad, och med en invecklad flyktplan rädda både sig själv och brodern ut ur fängelset. För att allt ska gå i lås krävs inte bara mod, skicklighet och tur... dessutom behövs hjälp av några av fängelsets farligaste fångar.