En sammansvetsad grupp legoknektar ledda av den notoriske Barney Ross (Sylvester Stallone) får i uppdrag att störta en sadistisk diktator i Sydamerika. Men allt är inte som det först verkar och snart befinner de sig i ett nät av lögner och förräderi. De tvingas avbryta operationen och lämna sin kontakt, rebellen Sandra, ensam med en dödsdom över sig. Men jagad av sitt samvete bestämmer sig Barney för att återvända och rädda henne, samt avslöja den verkliga fienden…